Quá trình phát triển chiếc xe này dựa trên mẫu M2A3 bắt đầu vào tháng 12/1938. Nó rất đặc trưng với tháp pháo 2-người mới, trang bị vũ khí mạnh hơn. Có tổng cộng 365 chiếc đã xuất xưởng từ tháng 05/1940 đến 03/1941. Vào tháng 04/1942, thêm 10 tăng nữa được chế tạo nhằm mục đích huấn luyện. Một vài xe đã lên đường sang Anh Quốc tiếp tế theo Thỏa thuận Thuê mượn ("Lend-Lease"), số còn lại gia nhập biên chế Lính thủy Đánh bộ Hoa Kỳ và tham chiến tại Mặt trận Thái Bình Dương.
Pháo thủ
Nạp đạn viên
Các đặc tính được ghi đều thuộc về xe có kíp lái thành thạo 100%.