Quá trình phát triển chiếc xe này dựa trên mẫu M2A3 bắt đầu vào tháng 12/1938. Nó rất đặc trưng với tháp pháo 2-người mới, trang bị vũ khí mạnh hơn. Có tổng cộng 365 chiếc đã xuất xưởng từ tháng 05/1940 đến 03/1941. Vào tháng 04/1942, thêm 10 tăng nữa được chế tạo nhằm mục đích huấn luyện. Một vài xe đã lên đường sang Anh Quốc tiếp tế theo Thỏa thuận Thuê mượn ("Lend-Lease"), số còn lại gia nhập biên chế Lính thủy Đánh bộ Hoa Kỳ và tham chiến tại Mặt trận Thái Bình Dương.
Pháo thủ
Nạp đạn viên
VVSS T16E1
Guiberson T-10204
SCR 200
M2D27810
Browning MG caliber .50 HB, M2
VVSS T16E2
Continental W-670-7
M2D27812
20 mm Hispano-Suiza Birkigt Gun
37 mm Gun M5
Các đặc tính được ghi đều thuộc về xe có kíp lái thành thạo 100%.