相互機密保持契約

この相互機密保持契約（以下「本契約」という。）は、2014年07月01日（以下「発効日」という。）付けで、以下の者の間で締結される。

(1) Wargaming.net LLP（イングランド及びウェールズにおける登録番号：OC335225、登録所在地：Sterling House, Fulbourne Road, London E17 4EE, United Kingdom）（以下「Wargaming」という。）及び

(2) 利用者（必要な個人情報は本契約と共にウェブサイトにて送信する）。

（以下個々を「当事者」、総称して「両当事者」という。）

各当事者は、[協力範囲を記載]（以下「本業務」）に関する両当事者による協力の意図を実現することを目的として、また、本業務に関連する目的で、相手方当事者から特定の機密情報（以下に定義する。）を受け取り、また、受け取ることを望むものとする。

本契約は、機密情報の受領についての条件を定める。

1. 定義

本契約書において、次の用語は、それぞれ以下に定める意味で用いるものとする。

1.1. 直接的または間接的に機密情報を開示し、その他、相手方当事者に機密情報を利用可能にする側の当事者を「開示者」という。直接的または間接的に開示者から機密情報を受け取る当事者を「受領者」という。

1.2.「機密情報」とは、開示者によって受領者に開示され、または（直接的もしくは間接的に）利用可能な状態におかれた、開示者及び/またはその関連会社のビジネスに関する全ての情報（個々の情報の組み合わせを含む。）をいい、口頭、視覚的または書面（グラフィック素材を含む）によるか、また、本契約の発効日前であるか、それ以降に開示または利用可能な状態におかれたものであるかを問わない。機密情報は以下の情報を含むが、これらに限定されない。

(a) 専有情報、技術データ、ノウハウ、数式、エンジニアリングプロセス、戦略、写真、特許、技術、技術文献、研究、製品計画、製品、サービス、機器、顧客、市場、ソフトウェア、発明、発見、アイディア、プロセス、デザイン、図面、設計、仕様、製品構成情報、マーケティング及び財務書類、試作品、サンプル、データセット、ならびに機器またはその他の資料（本業務に関連した交渉から生じた、またはそれに起因する情報を含む。）。

(b) 本契約の存在及びその条件。

(c) 本契約に基づく開示状況の下で、または情報それ自体の性質により、機密として扱われることが合理的に期待される情報。

1.3. 「関連会社」とは、いずれかの当事者との関係において、当該当事者により支配され、または（該当する場合には）共通の支配下におかれる全ての事業体をいい、ここでいう「支配」とは、ある事業体に関して、人または事業体が、当該事業体の事業を、その希望または指示に従って行わせる権限を、以下の手段によって、直接的または間接的に確保していることをいう。

(a) 持分もしくは株式の保有または当該事業体その他の法人の、もしくはこれらに関連する議決権の保有。

(b) 当該事業体またはその他の法人を規律する定款その他の文書による権限の付与。

2. 守秘義務の例外

2.1. 本契約第4条及び第5条に定める受領者の義務は、受領者が、機密情報が以下のいずれかに該当することを証明できる場合には、適用されない。

(a) 受領者の不正な行為または不行為によることなく、または受領者が適法に当該機密情報を開示した者によって、公衆に公開され、または利用可能な状態になったもの。

(b) 受領者の通常の業務の過程で保存された当時の文書ファイル及び記録によって、開示者による受領者への開示が行われた時点で、その情報受領者が守秘義務を負うことなく正当に保有していたと認められるもの。

(c) 受領者が、機密保持義務を負うことなく、かつ、第三者の機密保持義務に違反することなく、第三者から取得したもの。

(d) 当時準備された書面での記録その他の有効な証拠によって、開示者の機密情報を使用または参照することなく、受領者によって独自に開発されたと認められるもの。

ただし、その組み合わせが全体として上記の例外に該当するものでない限り、1以上の個々の情報が上記の例外に該当するという理由のみでは、個々の情報のあらゆる組み合わせが、上記の例外に該当するものとはみなされない。

3. 強制開示

3.1. 各当事者は、法律、管轄裁判所または規制当局もしくは行政機関により開示を求められた場合、当該要求の範囲内で、機密情報を開示することができるものとする。ただし、当該当事者は、規制当局により開示を求められた場合、法令上許される範囲で、相手方当事者に、この開示に先立って速やかに書面で通知を行うものとし、相手方当事者が秘密保持命令その他の適切な救済措置を講じることについて、相手方当事者への支援のために最大限努力をするものとする。

3.2. 一方当事者が、第3.1項における求められた開示に先立って相手方当事者に対して通知を行い、相手方当事者が当該開示に同意するか、または機密保持命令その他の適切な救済措置を講じなかった場合、当該一方当事者は、第3.1項に基づき、開示を求められた部分に限り機密情報を開示するものとする。開示される全ての機密情報にも、必要な開示を除き、継続して本契約の条項が適用されるものとする。

4. 不使用と非開示

4.1. 受領者が開示者の機密情報にアクセスしたことを約因として、受領者は以下の規定に従うものとする。

(a) 受領者は、機密情報を厳格に守秘し、いかなる第三者または（該当する場合には）受領者の従業員（本契約により許可されている場合を除く。）にもこれを開示せず、また、商用、非商用を問わず、本業務を遂行する目的以外のいかなる目的にも機密情報を使用してはならない。ただし、開示者による事前の書面による承諾がある場合は、この限りでない。

(b) 受領者は、本業務を遂行する上で必須である場合を除き、機密情報のあらゆる複製、まとめ書き、または要約をしてはならない。

(c) 受領者は、本業務を遂行するために必要な最小人数の担当者以外に機密情報を開示してはならず、機密情報の開示を受けた全ての者に対し、本契約の当事者であるかの如く、本契約の全ての条項を認識及び遵守させ、必要に応じて確約をとるものとする。本契約の条項は、少なくとも当事者に対するものと同じ適用範囲及び拘束力を、担当者に対しても有するものとする。

本4.1項(c)における「担当者」とは、当事者及び/またはその関連会社の、該当する取締役、役員、メンバー、従業員、代理人、マネージャー及びコンサルタントならびに出向・派遣された個人をいう。

(d) 受領者は、開示者の機密情報を含み、本契約に基づき受領者に提供された全ての試作品、ソフトウェア、サンプルその他の有体物を、リバースエンジニアリング、分解またはデコンパイルしてはならない。

(e) 受領者は、開示者の要求に応じて、機密情報を開示された第三者に対して、守秘義務の履行を要求するものとする。

(f) 受領者は、開示者の書面による事前の同意なくして、機密情報を複製し、電子的に保存し、または受領者の通常の事務所所在地以外の場所へ転送してはならない。

4.2. 受領者は、開示者の書面による事前の同意なくして、機密情報を商用またはその他の目的で、機密情報を自己の利益のために利用してはならない。

5. 秘密保持

5.1. 受領者は、第三者への機密情報の漏えいを防ぐために必要とされる、全ての合理的な手段とセキュリティ対策を講じなければならない（開示者による書面による事前の承諾がある場合を除く。）。上記にかかわらず、受領者は、開示者の機密情報の保護のために、最低限、自らの機密情報を保護するために講じるのと同じ措置を講じるものとする。

5.2. 受領者は、該当する場合、開示者の機密情報にアクセスする全ての従業員に対し、本契約の当事者であるかの如く、本契約の全ての条項を認識及び遵守させ、必要に応じて確約をとるものとする。本契約の条項は、当該従業員に対する関係でも、少なくとも当事者に対するものと同じ適用範囲及び拘束力を有するものとする。

5.3. 受領者は、開示者の書面による事前の同意がない限り、開示者の機密情報を複製してはならないものとする。受領者は、その原本に表示されたものと同じ方法で、作成を認められた複製物に、開示者の権利者情報を表示しなければならない。受領者は、開示者の機密情報が不正に使用もしくは開示されていること、または不正に使用もしくは開示されていることが疑われることを認識した場合、速やかに開示者に通知しなければならない。

6. 義務の不存在

6.1. 本契約は、当事者の間での取引の継続を各当事者に義務付けるものではなく、各当事者は、自己の裁量において、本事業に関して本契約によって予定される交渉を終了する権利を保有する。また、本契約は、当事者による自らの機密情報の使用または開示を制限するものと解釈されない。

7. 無保証

7.1. 全ての機密情報は、「現状のまま」提供される。いずれの当事者も、機密情報の正確性、完全性もしくはパフォーマンスについて、または機密情報が第三者もしくは受領者の知的財産権を侵害しないこと、もしくはその他の違反がないことについて、明示的、黙示的、その他にかかわらず、いかなる保証もしない。

8. 資料の返還

8.1. 本業務の終了時または開示者から書面により要求された場合、受領者は、速やかに以下の行為を行うものとする。

(a) 機密情報を含む全ての文書、資料・素材その他の有体物の全部または一部（誤解を避けるためにいえば、受領者が所持する全てのこれらの複製物、引用物、メモ等も含まれる。）等を返還する。

(b) 機密情報の全ての電子的な複製物を、機密情報が記録されたコンピュータまたはデータ保管システムから恒久的に削除、破壊及び消去する。

(c) 以後、機密情報を一切使用しない。

8.2. 受領者は、開示者から要求された場合、第8.1項(a)及び同項(b)を履行したことを証明する受領者の署名入りの証明書を発行しなければならない。

8.3. 受領者が、第8.1項及び第8.2項に基づく義務を履行した日以降は、その日以前に開示された機密情報に関する、（第2条及び第3条を前提とする）第4条及び第5条に基づく受領者の義務は、その日から十五（15）年間有効に存続するものとする。

9.ライセンスの不存在

9.1. 本契約の規定は、開示者の特許、マスクワーク、または著作権に関連するいかなる権利をも受領者に付与するものではない。

9.2. 受領者は、機密情報及び機密情報を含む文書その他の資料内の全ての財産（知的財産も含む。）が、開示者または（該当する場合）そのライセンサーに帰属することを了解し、同意する。

9.3. 本契約に定められた、本業務のために機密情報を使用する権利を除き、本契約の規定は、受領者に対して機密情報に関するいかなるライセンス、権利、資格または利益を、許諾または付与するものではなく、また、機密情報の使用、販売、複製またはさらなる開発のためのライセンスを付与するものではない。本契約は、別の契約を締結することを当事者に要求するものと解釈されない。

10.輸出規制

10.1. 本契約に基づき開示されたソフトウェアその他全ての技術情報は、輸出管理法、輸出管理規則及び随時制定されるアメリカ合衆国その他の該当する政府または管轄の法令または規則（以下「法令等」という。）によって制限及び規制される可能性がある。当事者は、法令等によって課された全ての制限及び規制を遵守しなければならない。

1. 救済

11.1. 受領者は、本契約の違反または違反のおそれがある場合、開示者に回復不可能な損害を引き起こす可能性があることから、開示者に他の全ての法律上の救済に加えて、差止命令による救済を求める権利を与えることに同意する。

11.2. 各当事者は、相手側当事者の機密情報の不正な開示及び本契約に基づく義務違反または債務不履行に起因する全ての措置、訴訟、請求、要求、費用負担（合理的な訴訟費用、受賞、損害を含む）により相手側当事者に生じる全ての損失または損害を、賠償・補償する。

11.3 受領者は、機密情報の開示は本契約の重大違反であり、回復不能の損害を開示者にもたらすことを了解し、同意する。不正な使用や開示による被害の実態は計算が困難または不可能であり、個々の機密情報の開示につき受領者は開示者に合計1,000,000アメリカ合衆国ドル（100万USドル）を支払うことに同意する。この同意の金額は罰金ではなく、計算が困難な実際の損失を現実的で合理的に予測する当事者間での推定及び合意であり、開示者の他の権利行使および救済手段の代替手段ではなく、他の権利行使および救済手段と累積する。

2. フィードバック

12.1. 開示者の機密情報及びこれに関する全ての知的財産権に関連して受領者が開示したあらゆるアイディア、提案、ガイダンスその他の情報は、総称して「フィードバック」という。

12.2. 開示者は、全てのフィードバックを保有するものとし、受領者は、開示者に対し、フィードバックに関する全ての権利、資格及び利益を譲渡することに同意する。受領者は、開示者がフィードバックに関する全ての権利、資格及び利益を適切に確保するため、開示者による随時の合理的な要求に従い、受領者の合理的な費用負担により、別途契約、申込・申請、文書、行為及び物事を締結、署名及び実行し、さらなる支援を与えることに同意する。

12.3. 第12.2項の譲渡が、何らかの理由で執行不能または無効である限りにおいて、受領者は、開示者に対し、関連するフィードバック及び当該フィードバックに伴うまたは関連する全ての知的財産権について、何らの制限なく、あらゆる目的（製造、委託製造、使用、輸入、販売の申出、販売、再生産、頒布、変更、改造、二次的著作物の創作、展示、実施その他の利用を含む。）のために、非独占的、永久的、取消不能、無償、自由に譲渡及びサブライセンス可能、かつ、全世界的なライセンスを許諾することに合意する。当該ライセンスは、関連するフィードバックが開示者に提供された日を開始日とする。

3. 譲渡

13.1. 本契約は、当事者、それぞれの承継人及び許可された譲受人を拘束し、これらの者に対して効力を有する。第13.2項を前提として、いずれの当事者も、相手方当事者の書面による事前の同意なく、本契約に基づく権利義務の全部または一部を、譲渡し、移転し、引受けさせ、委任し、またはその他の取引をしてはならない。

13.2. 各当事者は、合併、再編、統合、支配権の移転、または本契約に関する資産の全部もしくは実質的に全部の譲渡に関連して、相手方当事者から同意を得ることなく、本契約を譲渡することができる。ただし、譲渡する当事者は、相手方当事者に対し、当該譲渡について速やかに書面で通知するものとする。上記に違反した本契約の譲渡または移転は、全て無効とする。

4. 準拠法及び管轄裁判所

14.1. 本契約は、イングランド＆ウェールズの法令に準拠し、同法に基づき解釈される。

14.2. 本契約、その内容もしくは成立についての、またはこれらに関連して生じた全ての紛争（契約上のものでない紛争または請求を含む。）は、ロンドン国際仲裁裁判所（以下「LCIA」という。）に付託され、同裁判所の規則（本契約の一部として参照されるものとみなされる。）に基づいて終局的に解決されるものとする。LCIAが、紛争の全ての事情を考慮して、3名による合議体が適切であると決定しない限り、仲裁人の数は1人とする。仲裁の場所及び所在地は、イングランド・ロンドンとする。仲裁手続に使用される言語は英語とする。仲裁人の決定は終局的なものであり、両当事者を拘束する。本14.2項におけるいかなる言及も、1996年仲裁法における仲裁への言及であるとみなされる。本契約の規定は、仮の救済、差止め、または確認判決が請求される場合には、当事者が管轄裁判所において手続きを開始し、請求をすることを妨げない。

14.3. 第14.2 項を前提として、両当事者は、本契約、その内容もしくは成立についての、またはこれらに関連して生じた全ての紛争や請求（契約上のものでない紛争または請求を含む。）を解決するための非専属的な管轄権を、イングランドの裁判所が有することに取消不能な同意をする。

5. 雑則

15.1. 各当事者は、本契約の締結及び履行を、他者の利益のためでなく自身のために行うことを確認する。各当事者は、自身の代理・代表として本契約を締結する者が正当な権原を有すること、及び本契約の規定に当該当事者が拘束されることを表明し、保証する。

15.2. 本契約の当事者でない者は、1999年契約（第三者の権利）法その他の法令に基づくか否かを問わず、本契約上の、または本契約に関連するいかなる権利も有しない。

6. 完全合意

16.1. 本契約は、当事者間の完全な合意を構成し、従前の、本契約の範囲に含まれる内容に関する当事者間における全ての協定、合意または契約に優先する。

16.2. 本第16条は、詐欺または不実の告知に対する責任を限定または除外するものではなく、各当事者は、本契約の締結中、本契約に明示的に定められたものを除き、本契約の内容に関連する、他人によるいかなる引受け、約束、声明、表明、保証または合意（書面によるか否かを問わない。）にも依存しないことを了解し、同意する。

7. 分離

17.1. 有効な管轄権を有する裁判所その他の機関が本契約のいずれかの条項またはその一部を、無効または執行不能であると判断した場合であっても、その他の条項は有効に存続する。

17.2. 無効または執行不能な条項が、その一部を削除すれば有効、執行可能または適法である場合、当該条項は、当事者の意思に沿うように必要な変更をした上で適用される。

18. 権利放棄及び変更

18.1. 一方当事者が、本契約に基づく権利行使を猶予した場合（相手方当事者による契約違反に関連するか否かを問わない。）、またはその権利の不行使もしくは猶予に同意した場合であっても、当該当事者が明示的に別段の意思表示をしない限り、当事者による当該猶予または同意は、当該当事者の権利の放棄とはみなされない。一方当事者が、本契約の条項を行使しなかったとしても、それは条項の放棄として解釈されず、また、当該当事者が本契約の他の条項を行使することを妨げるものではない。

18.2. 本契約の条項は、本契約に明示的に定められている場合を除き、各当事者自身あるいはその正当な代表者によって署名された書面によることなく、修正または変更することはできない。

9. 副本

19.1. 両当事者は、本契約を、任意の数の副本で締結することができ、これらの副本は全て一つの同じ文書を構成するものとする。いずれの当事者も、当該任意の副本に署名することで、本契約を締結することができる。